Il passaggio generazionale d’impresa nella riforma fiscale

La legislazione italiana riconosce nel passaggio generazionale delle imprese un momento di estrema vulnerabilità per il tessuto economico nazionale.

In attuazione della Riforma Fiscale il Governo è intervenuto con il Decreto Legislativo n. 139/2024, riscrivendo e razionalizzando l’articolo 3 comma 4-ter del TUSD, il Testo Unico Successioni e Donazioni.

L’intervento della Riforma ha confermato e potenziato il forte favore normativo dello Stato verso la continuità aziendale introducendo importanti semplificazioni come l’estensione esplicita del beneficio alle holding pure e la disciplina sull’integrazione del controllo.

L’obiettivo del legislatore è chiaro nel voler eliminare gli ostacoli fiscali per chi cede il testimone aziendale a coniuge o discendenti azzerando l’imposta di successione e donazione in presenza di un impegno di detenzione di almeno 5 anni.

Il ruolo di vigilanza del fisco: chiarezza normativa e abuso del diritto

Se da un lato la Riforma Fiscale amplia e rende più inclusivo il perimetro dell’agevolazione, dall’altro non tollera zone franche per la pianificazione fiscale aggressiva.

Con il nuovo assetto del Decreto Legislativo numero 139/2024 il legislatore richiede in sostanza che il beneficiario debba acquisire o integrare il controllo di diritto manifestando liberamente ogni potere gestorio di quanto a lui assegnato.

La vigilanza dell’Agenzia delle Entrate si è fatta chirurgica proprio per evitare che la maggiore ampiezza della norma riformata venga strumentalizzata attraverso operazioni prive di sostanza economica.

Il Fisco applica rigorosamente il principio cardine dell’agevolazione con un premio per chi cede davvero il comando ordinario dell’azienda e non per chi si limita a un passaggio puramente cartolare.

Gli interpelli dell’Agenzia delle Entrate n. 115 e n. 116 del 4 giugno 2026 rappresentano la perfetta applicazione pratica di questo nuovo corso post-riforma fissando una linea di demarcazione invalicabile per i contribuenti.

Il caso delle holding intermedie e dei veti bloccanti nella risposta n. 115/2026

Nel primo caso l’Agenzia delle Entrate ha smantellato l’idea che basti avere la maggioranza aritmetica dei voti ordinari se lo statuto svuota di fatto i poteri dei figli tramite azioni speciali lasciate al disponente così chiarendo che:

“Affinché possa operare l’esenzione prevista dal comma 4-ter dell’articolo 3 del TUSD non è sufficiente il trasferimento di quote di controllo che siano tali solo nella forma, ma è necessario che tale controllo possa essere esercitato concretamente dai soci di maggioranza con riferimento all’adozione delle delibere sulle materie che rientrano nella competenza dell’assemblea ordinaria al fine di consentire l’effettivo passaggio generazionale e che gli stessi siano dunque in grado di deliberare nell’assemblea ordinaria, senza essere ostacolati da eventuali regole statutarie e/o eventuali patti parasociali”.

Inoltre, l’Agenzia delle Entrate ha sanzionato l’utilizzo distorto del realizzo controllato finalizzato a creare una NewCo artificiale, al solo scopo di abbattere la base imponibile, definendo l’operazione un vero e proprio abuso del diritto esponendo il proprio parere sulla operazione oggetto dell’interpello che può essere sintetizzata come segue:

La sovrapposizione di una seconda holding sopra una struttura societaria già esistente e strutturata, al solo fine di sfruttare il regime del realizzo controllato e abbattere il valore del patrimonio netto donato, si configura come un passaggio ultroneo privo di sostanza economica tale da realizzare un indebito vantaggio fiscale non giustificato da valide ragioni extrafiscali se non quella del risparmio d’imposta.

Il caso della nuda proprietà e dell’usufrutto totalizzante nella risposta n. 116/2026

Nel secondo caso, relativo a società di persone e patti di famiglia l’Agenzia ha negato l’esenzione poiché l’atto di donazione della nuda proprietà riservava l’usufrutto al padre con il diritto esclusivo di voto amministrazione e rappresentanza:

“l’esenzione dall’imposta di donazione, prevista dall’articolo 3, comma 4ter, del citatoTUSD, non trovi applicazione con riferimento ai trasferimenti aventi ad oggetto la sola nuda proprietà di una quota di partecipazione in società di persone, con riserva di usufrutto in capo al dante causa, laddove tale scissione del diritto sulla quota nonconsenta di dare piena ed effettiva attuazione al passaggio generazionale dell’impresa di famiglia, ponendosi in contrasto con la finalità della norma agevolativa”

Il Fisco ha così tracciato la distinzione definitiva tra l’aspetto formale dell’atto e la realtà sostanziale della governance:

“ove appare evidente che, all’esito della complessiva riorganizzazione societaria, il beneficiario dei patti di famiglia non risulta avere un’effettiva e piena partecipazione nell’impresa di famiglia, in ragione del mantenimento di ogni controllo e gestione in capo al padre dante causa si ritiene applicabile l’imposta di donazione in misura ordinaria”

La regola d’oro del Post-Riforma

Il messaggio che emerge dall’intreccio tra il Decreto Legislativo numero 139/2024 e la prassi applicativa, come appunto testimoniato dagli ultimi documenti al riguardo qui citati, è univoco nell’indicare che la Riforma Fiscale agevola la successione nell’impresa e non una mera pianificazione patrimoniale.

L’ordinamento offre strumenti importanti per azzerare il carico fiscale nel passaggio d’impresa ma esige in cambio autenticità e verità.

La pretesa di godere dei benefici introdotti dalla Riforma Fiscale, mantenendo un’ingerenza e un controllo sostanziale assoluto sull’attività rappresenta un cortocircuito economico che l’Agenzia delle Entrate giustamente intercetta e respinge.

Per trasmettere l’azienda nell’alveo del regime tributario di favore occorre avere il coraggio di cedere effettivamente il potere, diversamente la qualsiasi architettura traslativa meramente apparente non potrà che essere oggetto, a ragione, di accertamento da parte degli organi preposti.