PEC amministratori: nuova scadenza in cerca di legittimazione

La vicenda relativa alla comunicazione obbligatoria della PEC degli amministratori, semplice ma piena di insidie, come in effetti era stato da noi osservato durante la diretta web tenuta da IF il 24 giugno scorso, si è arricchito di una ulteriore tappa con la pubblicazione della seconda nota del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, nell’immediatezza della scadenza da essa disposta.

La nota riporta questa motivazione:

“Sono state recentemente sottoposte all’attenzione di questo Ministero talune criticità che starebbero emergendo sul territorio, anche in conseguenza di prassi camerali difformi”

Il documento formalizza la presa di posizione del Ministero da più parti sollecitata, si pensi agli interventi presso il Ministro Urso e il Sottosegretario Bitonci da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e presso la Divisione Ministeriale a Vigilanza del Sistema Camerale da parte dell’Istituto Nazionale Tributaristi, rispetto a quanto a vario titolo osservato da alcuni osservatori ma anche dal Notariato e da Unioncamere, sulle cui pagine web ancora al momento di scrivere questo articolo si legge:

“Si comunica, come confermato nella nota Unioncamere del 2 aprile scorso, che, diversamente da quanto rappresentato in alcuni articoli di stampa e campagne pubblicitarie, non sussiste alcun termine del 30 giugno 2025, né è prevista l’applicazione di sanzioni amministrative per i soggetti che - alla data del 1 gennaio 2025 - rivestivano la carica di amministratori di imprese costituite in forma societaria che non provvedano - entro il 30 giugno 2025 - ad iscrivere il proprio domicilio digitale ai sensi dell’art. art. 1, comma 860 L. 207/2024. La norma, infatti, nulla dispone al riguardo”

Il Ministero nella sua nota dispone la proroga della scadenza da esso stesso indicato dal 30 giugno al 31 dicembre 2025 per la comunicazione della Pec da parte degli amministratori di società costituite in data antecedente al 2025 (per le neo costituite la comunicazione della PEC degli amministratori deve essere contestuale all’iscrizione al registro delle imprese della società).

Fissando quindi preliminarmente i punti certi ad oggi:

• Come comunicare la PEC degli amministratori? L’adempimento deve essere posto in essere tramite la piattaforma online DIRE della Camera di Commercio.
• Entro quando occorre procedere? La scadenza è fissata al 31 dicembre 2025 ma rimane il vuoto normativo che andrebbe integrato con un nuovo intervento legislativo. Di fatto neanche la scadenza del prossimo 31 dicembre, in assenza di un nuovo intervento normativo, può definirsi perentoria.

Scadenza (non perentoria) al 31 dicembre 2025 per la comunicazione obbligatoria della PEC degli amministratori

Nota ufficiale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 25 giugno 2025

L’urgenza di una legittimazione

A mio parere la disposizione non cambia la sostanza delle diverse conclusioni opposte alla validità delle indicazioni ministeriali sul punto, originate come peraltro si legge nella stessa nota in commento:

“… dal non perfetto coordinamento della nuova disciplina concernente l’estensione agli amministratori di imprese costituite in forma societaria dell’obbligo di iscrizione del proprio domicilio digitale nel registro delle imprese con il complessivo contesto normativo in cui essa era stata inserita dal legislatore”

Possiamo, infatti, osservare che l’intervento del Legislatore con la disposizione estensiva contenuta nella Legge di Bilancio modificando l’articolo 5 del DL 179/2012 al comma 1 non dispone alcun termine per i soggetti preesistenti come invece espressamente disposto all’epoca al comma 2 per le ditte individuali iscritte antecedentemente alla introduzione della norma:

“… Le imprese individuali attive e non soggette a procedura concorsuale che non hanno già indicato, all’ufficio del registro delle imprese competente, il proprio domicilio digitale sono tenute a farlo entro il 1° ottobre 2020…”

In conseguenza della assenza di legittimazione del termine ora posposto dal MIMIT è inutile ogni osservazione riguardo anche al relativo regime sanzionatorio.

Osservo che questa constatazione è implicitamente confermata anche dal tenore delle conclusioni della nota ministeriale:

“Si invitano le Camere di commercio destinatarie della presente a voler dare seguito alle indicazioni complessivamente fornite da questa Direzione Generale, curando la corretta diffusione dell’informazione presso le imprese. …

Si ringrazia il Sistema camerale per la collaborazione istituzionale.”

Posticipo a Dicembre ma la scadenza, senza un intervento legislativo nuovo, rimane da considerarsi ordinatoria e non perentoria

Passando agli altri punti controversi quali la richiesta di diritti da parte di diverse CCIAA la nota del MIMIT conferma le indicazioni operative già fornite il 12 marzo quindi pratica in esenzione di bollo e diritti di segreteria (le società non devono pagare nulla), come peraltro riportato all’ultimo periodo del comma2 dell’articolo 5

“L’iscrizione del domicilio digitale nel registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria”

Come pure è confermata l’indicazione di comunicare un recapito PEC dell’amministratore diverso da quello della società, punto sul quale la posizione di Unioncamere resta tutt’ora difforme:

“Il domicilio digitale dell’amministratore di società costituite anteriormente al 01/01/2025 può coincidere con il domicilio digitale della società stessa o può essere personale”

A parere di chi scrive quella del MIMIT è una indicazione opportuna a prescindere dalla sua legittimità per il solo fatto che le strade di società e amministratori possono anche dividersi con le potenziali complicazioni del caso, laddove il nuovo amministratore non avvisi della notifica all’indirizzo pec della società di un documento indirizzato all’amministratore uscente.

La necessità di un intervento del Legislatore

Questa nota odierna è certo un atto utile a prendere tempo e a gestire correttamente la scadenza ma non ha obiettivamente alcuna valenza normativa, impasse superabile solo con un auspicabile intervento da parte di Governo e Legislatore affinché si ponga fine al vuoto dispositivo con il completamento della disposizione dell’articolo 1 comma 860 e demandando al MIMIT l’emanazione di un decreto che definisca le modalità operative che ad oggi non è nella condizione di poter disporre.

Come comunicare la PEC degli amministratori, video tutorial e approfondimento normativo: