Pubblicata la bozza di decreto sul registro dei titolari effettivi

Emiliano Marvulli - Dichiarazioni e adempimenti

Pubblicata la bozza di decreto sul registro dei titolari effettivi: obblighi per società, persone giuridiche e trust espressi di comunicare i dati e delle informazioni sulla propria titolarità effettiva. Il testo regola anche le modalità di accesso e consultazione da parte sia dei soggetti obbligati alla disciplina antiriciclaggio che del pubblico.

Pubblicata la bozza di decreto sul registro dei titolari effettivi

Obblighi per società, persone giuridiche e trust espressi di comunicare i dati e delle informazioni sulla propria titolarità effettiva e modalità di accesso e consultazione da parte sia dei soggetti obbligati alla disciplina antiriciclaggio che del pubblico. Questi i punti cardine della bozza di decreto attuativo delle disposizioni relative al Registro della titolarità effettiva contenute nell’articolo 21 del Decreto legislativo del 21/11/2007 n. 231 (il cd. decreto antiriciclaggio).

Il documento è stato pubblicato sul sito del Dipartimento del Tesoro e sarà sottoposto a consultazione pubblica per acquisire da parte dei soggetti interessati, valutazioni, osservazioni e suggerimenti ai fini della definitiva predisposizione. Il termine ultimo per l’invio delle osservazioni, che dovranno essere inviate all’indirizzo e-mail: [email protected], è fissato al 28 febbraio 2020 e la consultazione sarà curata dalla Direzione V del Dipartimento del Tesoro.

Dipartimento del Tesoro - Schema di decreto MEF MISE del 23 dicembre 2019
Schema di decreto Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro dello sviluppo economico in materia di Registro della titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private, dei trust e degli istituti e soggetti giuridici affini (art. 21, comma 5, d.lgs. n. 231/07)

Modalità e termini per la comunicazione – L’obbligo di comunicazione spetta, in primo luogo, agli amministratori di imprese dotate di personalità giuridica che, ai sensi dell’art. 22, co. 3 del decreto antiriciclaggio, devono acquisire i dati e le informazioni relativi alla propria titolarità effettiva. Il primo invio di tali informazioni dovrà essere effettuato al competente Registro delle imprese entro il 21 marzo 2021, attraverso la comunicazione unica d’impresa, per l’iscrizione e conservazione nella sezione del registro. Le eventuali variazioni attinenti la titolarità effettiva dovranno invece essere inviate entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione.

La comunicazione deve comprendere:

  • 1. l’identità del (o dei) titolare (i) effettivo (i) (la persona fisica o le persone fisiche cui è riconducibile la proprietà, il controllo ovvero, in via residuale, la persona fisica o le persone fisiche titolari di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società );
  • 2. l’entità della partecipazione al capitale dell’ente della persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell’articolo 20 del decreto antiriciclaggio;
  • 3. ove non individuato in forza dell’entità della partecipazione di cui al numero 1), le modalità di esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell’articolo 20 del decreto antiriciclaggio.

Il medesimo obbligo di reporting spetta ai fondatori di persone giuridiche private (o, caso di morte, a coloro i quali è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione dell’ente). Il fondatore dovrà inviare:

  • 1. i dati identificativi dei titolari effettivi (cumulativamente, i fondatori, i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili e i titolari di funzioni di rappresentanza legale, direzione e amministrazione della persona giuridica privata);
  • 2. il codice fiscale dell’ente;
  • 3. la denominazione;
  • 4. la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa;
  • 5. l’indirizzo di posta elettronica certificata.

Obblighi anche per i trust espressi e gli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti nel Territorio dello Stato e non residenti per i redditi prodotti in Italia. I fiduciari dei trust (e degli istituti giuridici affini) obbligati sono tenuti all’iscrizione in una sezione speciale del Registro delle imprese, a cui invieranno:

  • 1. i dati identificativi delle persone fisiche indicate come titolare effettivo (cumulativamente: costituente, fiduciario/i, guardano/i, beneficiario o classe di beneficiari e di tutti quelli che esercitano il controllo sull’ente o sui beni in esso conferiti);
  • 2. il codice fiscale;
  • 3. la denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine;
  • 4. la data, il luogo e gli estremi dell’atto di costituzione del trust o dell’istituto giuridico.

La categoria dei “controinteressati all’accesso” – La bozza di decreto in consultazione prevede che, unitamente a tutti i dati summenzionati, il soggetto obbligato (amministratore, fondatore o trustee o fiduciario) indichi l’eventuale status di “controinteressato all’accesso”, ossia i titolari effettivi di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust e di istituti giuridici affini che siano:

  • 1. incapaci o minori;
    oppure
  • 2. soggetti per i quali, dall’accesso all’informazione sulla titolarità effettiva derivi un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, valutabile secondo un approccio caso per caso e previa dettagliata valutazione della natura eccezionale delle circostanze.

Oltre all’indicazione dell’eventuale controinteressato all’accesso, il soggetto obbligato deve indicare le ragioni per cui l’accesso può esporre il titolare effettivo a rischio di reati.

L’accesso ai dati e alle informazioni – L’accesso è consentito alle autorità istituzionali, espressamente individuate all’articolo 21, comma 2, lettere a), b), c) e d) e comma 4, lettere a), b) e c) del decreto antiriciclaggio, previo apposito accreditamento secondo le modalità previste in un successivo allegato tecnico.

La consultazione alla sezione e alla sezione speciale del registro delle imprese è inoltre consentita ai soggetti obbligati alla normativa antiriciclaggio, di cui all’art. 3 del decreto, nell’ambito delle attività previste in occasione dell’adeguata verifica del cliente. Come previsto dal nuovo co. 2, lett. b-bis) dell’art. 31 del decreto, introdotto in sede di recepimento della direttiva 2018/843 (V direttiva antiriciclaggio), il soggetto obbligato è tenuto a conservare nei propri archivi traccia dell’avvenuta consultazione alle sezioni del Registro.

L’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private è consentita infine anche al pubblico, dietro il pagamento di diritti di segreteria e ha ad oggetto il nome, il cognome, il mese e l’anno di nascita, il paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo e le condizioni da cui deriva lo status di titolare effettivo, ai sensi dell’articolo 20 del decreto antiriciclaggio. L’accesso potrà essere negato in caso risultino controinteressati all’accesso come sopra definiti.

Diverse le modalità di accesso da parte del pubblico alle informazioni sulla titolarità effettiva di trust, che potrà avvenire previo accreditamento (e pagamento dei diritti di segreteria) rilasciato, attraverso il sistema di gestione dei soggetti accreditati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, riconosciuti come legittimati all’accesso, ai sensi dell’articolo 21, comma 4, lettera d-bis) del decreto antiriciclaggio. Anche qui l’accesso potrà essere negato qualora risultino controinteressati all’accesso. La procedura di accreditamento per i soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, è riportata all’art. 8 della bozza di decreto e prevede, dopo l’invio di un’apposita istanza, che il Ministero dell’economia e delle finanze verifichi la regolarità e la completezza della stessa nonché la ricorrenza dell’interesse all’accesso, con possibilità di richiedere integrazioni qualora l’istanza risulti incompleta.

Rapporti tra Infocamere e Agenzia delle entrate - Con specifico riferimento alla raccolta dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva delle persone giuridiche private e dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e degli istituti giuridici affini al trust, la bozza di decreto stabilisce che l’Agenzia delle Entrate (e gli Uffici Territoriali del Governo), forniscano ad Infocamere (in qualità di gestore per conto delle Camere di commercio del sistema informativo nazionale) le anagrafiche, comprensive di codici fiscali, dei predetti soggetti, di cui siano in possesso in forza degli adempimenti prescritti dall’ordinamento vigente.

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