DL Milleproroghe 2021, assemblee societarie online: proroga fino al 31 luglio 2021

Eleonora Capizzi - Diritto societario

DL Milleproroghe 2021: le assemblee societarie continueranno ad essere online, o comunque a seguire il regime straordinario di carattere emergenziale, fino al 31 luglio 2021. Lo ha stabilito la legge di conversione del Decreto Legge che ha prorogato l’originario termine del 31 marzo.

DL Milleproroghe 2021, assemblee societarie online: proroga fino al 31 luglio 2021

Decreto Milleproroghe 2021: la legge di conversione proroga ancora fino al 31 luglio 2021 le assemblee societarie online e, più in generale, le misure straordinarie e semplificate per lo svolgimento delle adunanze.

Il D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020 aveva prolungato, infatti, l’applicazione delle misure provvisorie previste in deroga alla disciplina ordinaria al fine di contenere il contagio.

L’art. 3 comma 6 del DL Milleproroghe, dispone:

All’articolo 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, le parole “entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all’insorgenza dell’epidemia da COVID-19” sono sostituite dalle seguenti: “entro la data di cessazione dello stato di emergenza epidemiologica da Covid-19 e comunque non oltre il 31 marzo 2021”.”

Questa deadline è stata però ulteriormente differita al 31 luglio 2021 in sede di conversione del Decreto dalla Legge del 26 febbraio 2021, n. 21, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 2 marzo 2021.

Le misure a cui ci si riferisce sono quelle previste dall’art. 106 del decreto Cura Italia (D.L. 18/2020) relative alle procedure semplificate di svolgimento delle assemblee delle diverse organizzazioni societarie, quali:

  • società per azioni quotate e non quotate;
  • società in accomandita per azioni;
  • società a responsabilità limitata;
  • società cooperative;
  • mutue assicuratrici;
  • banche di credito cooperativo e banche popolari.

Si tratta, in buona sostanza, di tutti quegli enti in cui esiste un organo assembleare che, per legge, si deve riunire necessariamente.

DL Milleproroghe 2021, assemblee societarie online: proroga fino al 31 luglio 2021

L’art. 106 del Decreto Cura Italia, i cui termini sono stati prorogati dal DL Milleproroghe (ex art. 3 comma 6) e ulteriormente dilazionati dalla relativa legge di conversione, ha previsto un rinvio dei termini, per la convocazione delle assemblee societarie chiamate ad approvare i bilanci 2019 (ora 2020).

Inoltre, ha introdotto alcune disposizioni dirette a consentire lo svolgimento delle assemblee di società nel rispetto delle norme volte a ridurre il rischio di contagio per:

In particolare, ha previsto che la votazione avvenga in via elettronica o per corrispondenza e che l’adunanza assembleare si svolga, anche integralmente, con l’ausilio di mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto.

Tutto ciò anche quando non sia contemplato negli statuti e senza che il presidente, il segretario o il notaio si trovino nello stesso luogo.

Analogamente, per le società a responsabilità limitata, l’espressione del voto deve avvenire mediante consultazione scritta o per consenso per iscritto, anche in deroga alla disciplina codicistica e alle eventuali diverse disposizioni statutarie.

DL Milleproroghe 2021, le deroghe per la convocazione delle assemblee societarie

Peraltro, il Decreto Cura Italia ha, sempre con riferimento alle società, consentito di convocare l’assemblea ordinaria entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale alle:

  • società per azioni,;
  • società in accomandita per azioni,;
  • società a responsabilità limitata;
  • società cooperative e mutue assicuratrici.

Si tratta, invero, di una deroga alle disposizioni del codice civile e a quelle statutarie.

Nello specifico:

  • l’articolo 2364, comma 2, cod. civ. prevede che la convocazione avvenga entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a 120 giorni.
  • l’art. 2478-bis cod. civ. per cui il bilancio è presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Milleproroghe, le deroghe per le assemblee societarie: il rappresentante designato

Un’altra misura provvisoria che verrà attuata fino al 31 luglio 2021, questa volta per le società con azioni quotate e le banche, è quella riguardante la previsione del rappresentante designato.

Le società quotate, oltre alle modalità di voto a distanza e le modalità di partecipazione all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, avranno la possibilità di avvalersi di un rappresentante designato (art. 135-undecies, TUF) anche in deroga allo statuto.

Si tratta di un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno.

Anzi, nell’avviso di convocazione, le società possono prevedere che lo svolgimento dell’intervento in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato.

E ancora, con lo scopo di incentivare il ricorso a tale istituto, al rappresentante designato potranno essere conferite deleghe e subdeleghe (il delegato delega a sua volta), in deroga alle più stringenti previsioni al riguardo.

In ultimo, si dispone il ricorso al rappresentante designato per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee, anche qualora lo statuto disponga diversamente, e che la convocazione in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante, per:

  • per le banche popolari;
  • le banche di credito cooperativo,;
  • le società cooperative e le mutue assicuratrici.

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