Titolare effettivo, il punto sulla comunicazione

Un Istituto di credito, nella fase istruttoria di una pratica di finanziamento, ha richiesto l’attestazione dell’avvenuta comunicazione al Registro Imprese del Titolare effettivo.

Senza voler entrare nel merito della vicenda, e del perché la richiesta attualmente non può avere seguito, questa notizia ci da l’occasione per fare un breve sunto dello stato attuale della querelle riguardante le disposizioni sull’argomento.

L’operatività del Registro dei titolari effettivi è attualmente sospesa su tutto il territorio nazionale, situazione supportata da un’ampia convergenza di posizioni da parte delle istituzioni coinvolte.

Titolare effettivo, resta la sospensione

La sospensione trae origine da decisioni del Consiglio di Stato, che ha sollevato dubbi sulla conformità dell’accesso pubblico generalizzato ai dati del Registro dei titolari effettivi con la normativa europea sulla privacy.

Le ordinanze del Consiglio di Stato n. 4735/2024 prima, e successivamente le 8245/2024 e 8248/2024 del 15 ottobre 2024, hanno sospeso il giudizio e rinviato la questione pregiudiziale alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea, di seguito indicata anche come CGUE.

In effetti vi è stata una prima pronuncia della CGUE la quale, lo scorso 2 settembre, con propria ordinanza ha respinto l’istanza del Consiglio di Stato volta all’accesso al procedimento accelerato previsto dall’articolo 105 del regolamento di procedura della Corte Europea, seppur questa ha valutando meritevole di attenzione particolare il tema posto, come evidente da un passaggio del provvedimento qui citato:

“Tuttavia, tenuto conto della natura delle cause e dell’importanza delle questioni da esse sollevate, la Corte deciderà le presenti cause in via prioritaria, in applicazione dell’articolo 53, paragrafo 3, del regolamento di procedura”.

Ora non sappiamo quale riduzione dell’attesa comporterà questa procedura prioritaria ma nei fatti ad oggi tutto resta fermo.

Le Istituzioni e l’operatività del registro dei TE

Diversi soggetti hanno fornito indicazioni ufficiali per gestire la fase di stallo.

Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy con la Nota prot. n. 115836 del 28 novembre 2024, in risposta alla Nota Unioncamere prot. n. 30547 del 21 ottobre 2024, ha chiarito che la sospensione dell’operatività del sistema è vincolante confermando formalmente che le ordinanze del Consiglio di Stato sono pienamente efficaci.

A seguito della nota MIMIT sopra citata, Unioncamere ha diramato istruzioni operative a tutte le Camere di Commercio territoriali per l’immediata sospensione degli adempimenti.

Il sistema camerale ha confermato che non devono essere inviate pratiche e non devono essere applicate sanzioni per omessa comunicazione.

Anche rappresentanze di alcuni dei principali stakeholders hanno espresso i loro pareri in questo frangente.

Si veda in tal senso il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, con l’Informativa n. 161/2024 e precedenti comunicazioni, che aveva sollecitato il MIMIT e il MEF per avere indicazioni univoche, denunciando il disorientamento degli operatori, ma anche Assonime e il Consiglio Nazionale del Notariato avevano da par loro confermato il blocco operativo del registro.

Lo stato attuale in sintesi

In attesa della pronuncia della CGUE, la sospensione sta comportando quanto segue:

• i termini per la prima comunicazione e per le variazioni sono congelati;
• l’applicazione di sanzioni amministrative è anch’essa sospesa;
• è sospesa la consultazione pubblica e l’accreditamento per i soggetti autorizzati.

E chiaro quindi che la richiesta ricevuta dal collega da parte della banca riguardo una operazione di finanziamento di una impresa cliente non potrà avere seguito. Semmai è da considerare testimonianza del fatto che il sistema bancario è già pronto alla applicazione pratica delle disposizioni una volta che diventeranno operative a seguito del sostanziale assenso alle procedure introdotte dal Legislatore italiano, da parte della CGUE.

Per restare informati sulla evoluzione si potrà comunque fare riferimento alle pagine web Unioncamere per gli aggiornamenti del manuale operativo e delle FAQ sulle pagine del portale web dedicate al Titolare effettivo.