S.p.A. ed S.r.l.: qual è la differenza?

Le S.p.A. (Società per Azioni) e le S.r.l. (Società a responsabilità limitata) sono due tipologie di società di capitali caratterizzate da importanti differenze.

Le società di capitali, tra le quali rientrano oltre alle S.p.A. e alle S.r.l. anche le S.a.p.a. e le S.r.l.s. sono in ogni caso accomunate da alcuni elementi fondamentali.

Ognuna delle forme societarie si identifica per alcune differenze specifiche e di seguito cercheremo di capire quali sono i principali punti in comune e qual è, al contrario, l’aspetto che le differenzia.

Le società di capitali sono definite dal Diritto Commerciale come forme giuridiche in cui la componente del capitale prevale rispetto all’elemento soggettivo rappresentato dai soci.

Le differenze che intercorrono tra le diverse tipologie di società di capitali nascono proprio dalla modalità di partecipazione dei soci al capitale sociale.

La prima differenza da annotare è che nelle S.p.A. il capitale sociale è rappresentato da azioni, nelle S.r.l. il capitale sociale è ripartito in quote.

Le differenze sono specifiche e importanti; di seguito tutte le indicazioni utili su qual è l’elemento che distingue una Società per Azioni da una Società a responsabilità limitata.

S.p.A. ed S.r.l.: caratteristiche e differenze delle società di capitali

Le società di capitali, tra le quali in questo articolo ci soffermeremo sulle differenze tra S.p.A. e S.r.l., sono organizzazioni di persone e mezzi finalizzate all’esercizio comune di un’attività produttiva.

Si caratterizzano per:

• personalità giuridica autonoma della società;
• responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali limitata al solo capitale conferito (autonomia patrimoniale perfetta, che si differenza dall’autonomia patrimoniale imperfetta tipica delle società di persone);
• potere di amministrazione svincolato dalla qualità di socio, il quale può esprimere il suo voto in assemblea e concorre alla nomina di amministratori e sindaci.

In tutti i casi, le società di capitali, tra cui quindi quelle per azioni e quelle a responsabilità limitata, sono formate da tre organi:

• l’assemblea, con competenza limitata alle decisioni di rilievo;
• gli amministratori, con il compito di gestire la società e attuare l’oggetto sociale;
• i sindaci, con funzione di controllo e vigilanza sull’attività degli amministratori.

Cos’è una S.p.A. e quali sono le caratteristiche

Una S.p.A., società per azioni, è la tipologia di società di capitali che nel diritto commerciale è maggiormente utilizzata da aziende che effettuano grandi investimenti.

Elemento che contraddistingue la S.p.A. (e che quindi stabilisce una prima e importante differenza con le S.r.l.) è la responsabilità limitata di tutti i soci e la divisione del capitale in azioni.

Con l’entrata in vigore delle novità contenute nel Decreto Competitività n. 91/2014 che modificano le disposizioni contenute nel Codice Civile viene previsto che il capitale minimo richiesto per la costituzione di una S.p.A. sia generalmente di 50.000 euro e che almeno il 25% sia versato nelle mani degli amministratori.

In sintesi, le caratteristiche delle S.p.A. sono le seguenti:

• responsabilità limitata dei soci, i quali non sono tenuti a pagare spese o debiti della S.p.A. che quindi risponde delle obbligazioni sociali con il patrimonio sociale;
• capitale sociale diviso in azioni, il cui valore nominale è fissato nell’atto costitutivo e che normalmente è di importo minimo di 1 euro ad azione.

Un altro elemento importante di distinzione tra la S.p.A. e la S.r.l. è che la S.p.A. ha a disposizione lo strumento giuridico contabile dei patrimoni destinati ad uno specifico affare.

Si tratta, nello specifico, di un’operazione per cui una parte del patrimonio generale della società, solitamente coordinato all’azienda o a ramo di essa, è destinato, attraverso una delibera soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, allo svolgimento di uno specifico affare.

Nel momento in cui si decide di destinare una parte del patrimonio aziendale ad un affare specifico, l’organo amministrativo deve deliberare a maggioranza assoluta dei suoi componenti la decisione di destinare il patrimonio.

Tale decisione deve contenere:

• la descrizione dell’affare a cui il patrimonio è destinato;
• i beni e i rapporti giuridici compresi nel patrimonio;
• le regole di gestione delle stesso;
• il fine che questa attività vuole raggiungere;
• le garanzie e gli eventuali apporti di terzi;
• la possibilità che all’affare si possano emettere strumenti finanziari di partecipazione e indicare i diritti che attribuiscono;
• la nomina del revisore legale dei conti designato a revisionare la gestione dell’affare;
• le modalità di rendicontazione.

Gli amministratori hanno, inoltre, l’onere di tenere separatamente i libri e le scritture contabili, previste dall’articolo 2214 del codice civile e seguenti, e un libro separato con le caratteristiche degli strumenti finanziari connessi all’affare, se presenti

Il patrimonio destinato ad uno specifico affare appare uno strumento molto utile soprattutto per le medio grandi aziende costituite in forma di società per azioni, che attraverso questo strumento possono svolgere un’attività specifica, magari diversa da quella ordinaria (lo “specifico affare”) tenendo il massimo controllo sull’operazione stessa.

Cos’è una S.r.l. e quali sono le sue caratteristiche

Nelle S.r.l. la partecipazione dei soci alla vita della società di capitali è maggiore rispetto a quanto previsto per le S.p.A.

Le Società a responsabilità limitata sono caratterizzate per un’articolazione più flessibile e quindi sono forme societarie che maggiormente si adattano alla costituzione di imprese di medie e piccole dimensioni.

La differenza tra S.p.A. e S.r.l. è che nella società a responsabilità limitata la posizione dei soci è centrale.

Inoltre, in queste ultime il capitale sociale è suddiviso in quote di partecipazione, che non possono essere rappresentate da azioni e non possono costituire oggetto di investimento.

Elemento che, al contrario, accomuna S.p.A. ed S.r.l. è la responsabilità limitata dei soci: è la società che risponde con il proprio capitale sociale a spese e debiti.

Nelle S.r.l. il capitale sociale può anche essere inferiore a 10.000,00 euro; nel caso di importo pari o superiore è previsto che l’intero ammontare del capitale in natura e almeno il 25% del capitale in denaro venga versato con la sottoscrizione dell’atto costitutivo, salvo il caso delle unipersonali in cui è richiesto il versamento integrale del conferimento in denaro.

In sintesi, le caratteristiche principali di una S.r.l. sono le seguenti:

• capitale sociale minimo di 10.000,00 euro;
• capitale sociale è diviso in quote;
• quote non possono essere oggetto di sollecitazione all’investimento del pubblico risparmio;
• responsabilità limitata dei soci.

Controllo contabile e societario: revisore legale dei conti e collegio sindacale

Un’altra fondamentale differenza tra società per azioni e società responsabilità limitata è legato al controllo contabile e societario.

Nelle S.r.l., infatti, il controllo contabile e societario è obbligatorio solo nel caso in cui vengano superati i limiti previsti dalla normativa vigente.

Nello specifico, i limiti per la nomina obbligatoria del revisore legale nella S.r.l. sono previsti dall’articolo 2477 del codice civile e sono i seguenti:

• limite relativo al totale dell’attivo dello stato patrimoniale - 2 milioni di euro;
• limite relativo ai ricavi delle vendite e delle prestazioni - 2 milioni di euro;
• limite relativo ai dipendenti occupati in media durante l’esercizio - 10 unità.

Nelle S.p.A., invece, la nomina dell’organo di controllo è obbligatoria a prescindere dai limiti sopra richiamati per le S.r.l.