Patti chiari, riforma lunga: la lenta rivoluzione del dialogo tra imprese e Agenzia delle Entrate

Riscrivere le regole del rapporto tra Fisco e contribuenti è uno dei principali obiettivi che il Governo ha dichiarato di voler raggiungere con la riforma fiscale. Il patto con le partite IVA sul pagamento delle imposte tramite il concordato preventivo biennale è l’esempio più palese della direzione intrapresa. Ma non è l’unico.

Tra le primissime novità messe in cantiere c’è la profonda revisione dell’adempimento collaborativo, che dal 2015 ha offerto alle aziende con grossi volumi di fatturato la possibilità di attivare un dialogo con l’Agenzia delle Entrate su questioni fiscali rilevanti in un’ottica di prevenzione.

Con il decreto legislativo n. 221/2023, è partito un percorso di progressiva estensione della platea di aziende che possono entrare nel perimetro della cooperative compliance e una rivoluzione delle regole da seguire che si è conclusa solo con il decreto omnibus, il provvedimento che ha chiuso il ciclo di decreti attuativi della riforma fiscale.

E solo ora, dopo tre anni e qualche ritardo, le nuove regole di comportamento per collaborare con il Fisco sembrano avviarsi verso la stabilità.

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Con la riforma nasce il nuovo patto tra imprese e Agenzia delle Entrate

Durante la conferenza stampa di presentazione delle novità, a novembre 2023, il viceministro all’Economia e alle Finanze Maurizio Leo parlava dell’“apertura di un nuovo scenario” nella logica di avere “un rapporto collaborativo con i contribuenti senza ovviamente abbassare la guardia nei confronti di coloro i quali adottano comportamenti non corretti dal punto di vista fiscale”.

Ed è con queste intenzioni che la riforma ha portato su una nuova dimensione di interesse la cooperative compliance istituita con decreto legislativo 5 agosto 2015, n. 128 e inizialmente riservata alle aziende con volume di affari o di ricavi non inferiore a 10 miliardi, soglia poi passata a un miliardo.

La risposta concreta all’obiettivo, dichiarato a chiare lettere nella legge delega, di potenziare il regime di adempimento collaborativo con azioni su più fronti è rappresentata dal dlgs n. 221 del 2023.

Composto da soli tre articoli utili per riscrivere la normativa precedente, è uno dei provvedimenti più lineari della riforma. Ma non per questo l’iter delle regole di dialogo tra Fisco e imprese è esente da revisioni e ripensamenti con limature che arrivano al novantesimo minuto della riforma fiscale.

La grande novità è la riduzione graduale della soglia minima di accesso, che arriverà a 100 milioni di euro dal 2028 a cui si affianca la possibilità di aderire a un regime alternativo anche per chi non ha i requisiti ma si dota di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (Tax Control Framework o TCF).

Patto tra imprese e Agenzia delle Entrate: diventa centrale il TCF

Il modello organizzativo adottato diventa la chiave di accesso al paniere di benefici che derivano dall’ingresso nel perimetro della cooperative compliance.

In estrema sintesi, solo per fare qualche esempio è possibile accedere alla procedura abbreviata di interpello preventivo per sciogliere dubbi normativi con l’Agenzia delle Entrate, si ha diritto alla disapplicazione integrale delle sanzioni amministrative per i rischi fiscali comunicati in modo tempestivo ed esauriente, prima della presentazione delle dichiarazioni fiscali o prima del decorrere delle relative scadenze fiscali, o alla riduzione a metà delle sanzioni per le condotte riconducibili ai rischi fiscali non significativi ricompresi nella mappa dei rischi. Tra le altre agevolazioni, chi aderisce è esonerato dal presentare garanzie per i rimborsi delle imposte dirette ed indirette e ha diritto alla riduzione dei termini di decadenza per l’attività di accertamento.

A questo canale preferenziale con l’Agenzia delle Entrate si arriva proprio tramite il Tax Control Framework, che deve essere opportunamente certificato con l’ausilio di professionisti indipendenti, iscritti all’albo degli avvocati o dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.

Il ruolo degli addetti ai lavori determina un cambio di passo che la circolare n. 6 dello scorso 6 agosto descrive in modo chiaro.

Da un sistema di controllo interno del rischio fiscale, costruito secondo un modello “aperto” i cui contenuti sono rimessi alle scelte organizzative dell’impresa e alle successive valutazioni dell’Agenzia delle entrate, si passa a un sistema di controllo interno sulla base di un modello maggiormente “standardizzato”.

Ed è da questa novità, però, che nasce anche l’esigenza di creare nuove infrastrutture e processi all’interno dell’adempimento collaborativo. A fronte di tre articoli, il decreto legislativo n. 221 del 2023 ha generato la necessità di approvare 5 provvedimenti attuativi per dettagliare sul piano operativo le novità: un’operazione che ha richiesto mesi.

È servito, ad esempio, quasi un anno per stabilire i requisiti dei professionisti abilitati al rilascio della certificazione relativa alla rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale e i corsi dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per ottenere l’abilitazione sono partiti solo lo scorso aprile.

La fiducia chiede tempo: novità sull’adempimento collaborativo fino all’ultimo atto della riforma

Ma non è solo l’iter di attuazione a richiedere tempo, si ritorna anche sulla riscrittura delle norme e con il primo decreto correttivo della riforma, il dlgs n. 108 del 2024, si affinano le regole di conversazione tra Fisco e imprese.

Si rivedono i requisiti soggettivi di accesso al regime di adempimento collaborativo, in merito al concetto di gruppo cui fanno parte i contribuenti. Prendono forma sanzioni specifiche per i casi certificazione infedele del sistema integrato di rilevazione dei rischi fiscali. Si chiarisce la disciplina di favore prevista per le violazioni dipendenti da rischi di natura fiscale. Si esclude la possibilità di cumulare riduzioni dei termini di decadenza dell’azione accertativa previste da norme diverse.

Dopo la seconda ondata di revisione, il nuovo adempimento collaborativo sembra aver trovato una sua stabilità, tanto che Confindustria, Ministero dell’Economia e delle Finanze e Agenzia delle Entrate tra la primavera e l’estate 2025 girano l’Italia per far conoscere l’istituto dell’adempimento collaborativo alle imprese italiane. Ma il processo di riforma non si arresta e fino all’ultima stagione di lavori si ottimizza l’opera della cooperative compliance con novità rilevanti.

Il decreto legislativo n. 148 del 7 agosto 2026, a cui è seguita la dichiarazione di fine lavori, oltre a concedere più tempo per certificare il sistema integrato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (dal 30 settembre al 31 dicembre 2026 per le imprese aderenti nel 2024 e 2025) ha dotato l’adempimento collaborativo di nuovo strumento: la possibilità di rateizzare in 5 anni (20 rate trimestrali) le somme dovute in seguito alla comunicazione all’Agenzia delle entrate di rischi fiscali connessi a condotte poste in essere in periodi di imposta precedenti a quello di ingresso al regime. Opzione valida anche per chi il regime alternativo riservato alle imprese sotto le soglie di ricavi.

In altre parole, l’ultima novità non è proprio una limatura, ha un peso specifico importante nell’economia generale del rapporto tra costi e benefici.

E nonostante ciò, nell’ultima circolare pubblicata dall’Agenzia delle Entrate per illustrare il nuovo regime di adempimento collaborativo, non c’è traccia di questa nuova possibilità, segno che perfino per l’Amministrazione finanziaria è difficile stare dietro a tutte le novità normative che si susseguono. (Il documento è stato pubblicato il 6 agosto, mentre il decreto omnibus è arrivato in Gazzetta Ufficiale l’11 agosto).

D’altronde, creare un rapporto di fiducia tra Fisco e contribuenti è semplice solo su carta e l’ambizione di una sempre maggiore collaborazione ha spinto il processo di riforma verso la necessità di alzare sempre di più la posta dei vantaggi da garantire a chi si mostra aperto al dialogo. Una strategia che però, almeno in termini numerici, per l’adempimento collaborativo sta funzionando: prima della riforma le imprese impegnate nel filo diretto con il Fisco erano circa 90, oggi i colossi che dialogano con l’Agenzia delle Entrate sono più di 220.