Società tra professionisti: dal CNDCEC chiarimenti su denominazione sociale e quorum decisionale

Francesco Rodorigo - Commercialisti ed esperti contabili

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili tramite il pronto ordini pubblicato il 9 gennaio 2023 fornisce alcuni chiarimenti in merito alle società tra professionisti

 Società tra professionisti: dal CNDCEC chiarimenti su denominazione sociale e quorum decisionale

La denominazione sociale delle STP deve necessariamente contenere l’indicazione di società tra professionisti.

Lo chiarisce il CNDCEC, Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nel pronto ordini n. 175/2022 pubblicato il 9 gennaio 2023.

L’acronimo STP può essere utilizzato ma non sostituisce la precisazione del tipo societario adottato.

Il Consiglio, inoltre, sottolinea come il numero dei soci professionisti debba essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o nelle decisioni societarie, così da riservare loro il controllo della società.

Società tra professionisti: dal CNDCEC chiarimenti su denominazione sociale e quorum decisionale

Con il pronto ordini n. 175/2022 pubblicato il 9 gennaio 2023, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha fornito alcune precisazioni in relazione alle società tra professionisti (STP).

Nello specifico, i chiarimenti riguardano la denominazione sociale e il quorum decisionale.

Nel rispondere ai quesiti presentati, il Consiglio precisa come la denominazione sociale delle STP debba necessariamente contenere l’indicazione di società tra professionisti a prescindere dal modo in cui è formata (art. 10, comma 5, della legge n. 183/2011).

“L’art. 9, comma 3, del D.M. n. 34/2013, colmando una lacuna della legge n. 183/2011, in occasione del procedimento di iscrizione della STP nella sezione speciale dell’Albo, accenna alla ragione sociale della società costituita e svolgente l’attività professionale con il modello delle società di persone.”

La società tra professionisti, dunque, a seconda dei casi dovrà indicare nell’atto costitutivo la propria ragione o denominazione sociale per il tipo societario effettivamente adottato per poi fornire l’ulteriore precisazione che si tratta di una STP.

L’utilizzo dell’acronimo STP è consentito, ma il Consiglio sottolinea come questo, o l’indicazione per esteso di società tra professionisti, non possa sostituirsi alla precisazione del tipo societario adottato.

STP: ai soci professionisti la maggioranza di due terzi

Nel documento il CNDCEC risponde anche ad un quesito relativo al quorum decisionale all’interno delle società tra professionisti.

Il Consiglio richiama quanto disposto dall’art. 10, comma 4, lett. b) della legge n. 183/2011, per cui il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale degli stessi deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o nelle decisioni dei soci.

In questo modo, nel rispetto delle regole del tipo societario scelto in fase di costituzione, i soci professionisti avranno a disposizione almeno i due terzi dei voti complessivi e pertanto avranno maggiore potere decisionale e sulla gestione della STP rispetto ai soci investitori e a quelli per prestazioni tecniche.

“ancorché il socio non professionista non potrà mai disporre di più di un terzo dei voti, non chiarendo la legge che quello riservato ai professionisti è un quorum determinante per l’adozione delle decisioni o le deliberazioni dei soci, in alcune evenienze, il voto del socio investitore (o per prestazioni tecniche) potrebbe essere determinante per il raggiungimento del quorum previsto per l’assunzione della decisione.”

Il Consiglio richiama anche l’informativa n. 60 del 2019, tramite la quale ha chiarito che è comunque indispensabile limitare la capacità decisionale dei soci non professionisti, tramite tramite patti parasociali e/o clausole statutarie in base agli strumenti offerti dal codice civile, pur ammettendo che è consentita la costituzione di una STP in cui le maggioranze dei 2/3 in termini di numero di soci professionisti e di partecipazione al capitale possono non necessariamente ricorrere cumulativamente.

Scelte strategiche e svolgimento delle prestazioni professionali della STP devono sempre ricadere nella sfera dei soci professionisti.

“A questi va comunque garantita la maggioranza dei 2/3 nelle deliberazioni e/o decisioni societarie, in modo tale da riservare a costoro il controllo della società.”

Pertanto, sebbene la formulazione dell’art. 10 della legge n. 183/2011 non fornisca un’interpretazione univoca, il Consiglio suggerisce di non “snaturare”, attraverso le previsioni di statuto, il principio per cui il potere decisionale debba restare nelle mani dei soci professionisti.

CNDCEC - Pronto ordini n. 175/2022 pubblicato il 9 gennaio 2023
Denominazione sociale e quorum decisionale nelle STP

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