Cessione d’azienda e deducibilità dei debiti

La Corte di Cassazione, procedendo ad una lettura del combinato disposto di cui agli articoli 43 e 51 del TUR, esclude il debito della cedente verso la cessionaria, dalle passività deducibili dalla base imponibile della cessione di azienda.

Questo principio espresso nella sentenza n. 14660 del 2025.

Nella controversia in commento, una società ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza, con cui la competente Commissione tributaria regionale aveva respinto l’appello contro la sentenza emessa dalla competente Commissione tributaria provinciale.

Cessione d’azienda: i debiti privi di collegamento funzionale non sono deducibili

Al centro della questione un avviso di liquidazione e rettifica dell’imposta di registro applicata sull’atto notarile, con cui la società aveva acquistato dalla società la proprietà dell’azienda, costituita dal complesso dei beni mobili ed immateriali organizzati per l’esercizio dell’attività.

In particolare, la società assume la violazione degli articoli 43 e 51 del DPR n. 131 del 1986 (cd. TUR), per avere la Commissione tributaria regionale erroneamente disapplicato l’articolo 51, comma 4, del TUR, secondo cui le passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa devono essere dedotte dalla base imponibile, purché relativi all’azienda.

La Corte ha respinto il ricorso della contribuente sulla base delle seguenti motivazioni. In particolare, ai fini dell’imposta di registro, il calcolo della base imponibile, previsto dall’articolo 51, comma 4, del TUR è effettuato in base alla c.d. valorizzazione al netto delle passività aziendali, basandosi sull’assunto che le passività aziendali sono normalmente prese in carico dal concessionario.

La disposizione, infatti, precisa, nella versione vigente “ratione temporis”, prima delle modifiche apportate dal decreto legislativo n. 139 del 2024, che:

“per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse il valore di cui al comma primo è controllato dall’ufficio con riferimento al valore complessivo dei beni che compongono l’azienda, compreso l’avviamento (...) al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile.”

Tale norma deve essere letta in combinato disposto con l’articolo 43, comma 2, del TUR, a mente del quale “i debiti e gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell’atto concorrono a formare la base imponibile”.

La norma specifica, dunque, che gli oneri e le passività che si accolla il concessionario in seguito alla vendita costituiscono parte del corrispettivo, ovvero del vantaggio che il cedente ricava dalla cessione aggiunta al prezzo dichiarato.

In sostanza, gli oneri e le passività che, per effetto della vendita, saranno caricati al concessionario rappresentano un vantaggio ulteriore che il cedente consegue dalla cessione.

Le disposizioni vanno lette anche tenendo conto della previsione recata dall’articolo 21, comma 3, del TUR, che consente l’esonero espresso da autonoma imposizione di accolli di debiti connessi ad una cessione, in quanto già tassati sotto forma di corrispettivo della cessione, essendo inclusi nel calcolo della base imponibile.

Il perimetro delle passività deducibili

Il delineato quadro normativo dell’imposta di registro è, pertanto, caratterizzato, in linea generale, da un principio di tassazione dei beni e diritti oggetto di atti e contratti a titolo oneroso traslativi o costitutivi di diritti reali sulla base del loro valore “al lordo”, tenuto conto della richiamata disposizione dell’articolo 43, comma 2, del TUR, per cui “i debiti e gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell’atto concorrono a formare la base imponibile”.

Le passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie, o da atti aventi data certa, in base al codice civile, devono invece essere dedotte dalla base imponibile dell’imposta di registro solo se relative all’azienda, non essendo sufficiente la loro registrazione nelle scritture contabili.

Pertanto, laddove abbia luogo il trasferimento al cessionario dell’azienda di un debito privo di collegamento funzionale con l’azienda stessa, estraneo quindi alla definizione della consistenza di quest’ultima nella vicenda circolatoria, esso potrà assumere rilevanza come modalità di pagamento del prezzo della cessione, ai sensi dell’articolo 43, comma 2, del TUR.

Nel caso in esame, nel compendio aziendale, oggetto di trasferimento, era stato compreso, tra le passività, anche il debito della cedente verso la cessionaria.

Al riguardo, la società deduce che erroneamente i Giudici di merito avevano calcolato la base imponibile senza escludere tale passività, risultante dalle scritture contabili medesime.

Tuttavia, la Corte, nella sentenza in commento, non condivide le argomentazioni della ricorrente. Ciò in quanto, ai fini dell’applicazione dell’imposta di registro, nel caso di cessione di azienda o di rami di essa, ai fini della sua valorizzazione viene in rilievo il disposto dell’articolo 51, comma 4, per cui il valore dell’azienda è dato dalla somma dei valori delle attività, vale a dire dei valori dei beni materiali e dei beni immateriali al netto delle “passività” aziendali esistenti al momento del trasferimento.

Da ciò deriva che i debiti nei confronti dei cessionari aventi causa, che si estinguono, ai sensi dell’articolo 1253 c.c., nel momento in cui il creditore diventa anche debitore, sono indeducibili dal valore dell’azienda.

Tale soluzione, ritiene la Corte, è coerente con la previsione dell’articolo 43, comma 2, del TUR, in base alla quale concorrono a formare la base imponibile, oltre ai debiti ed agli altri oneri accollati, anche “le obbligazioni estinte per effetto dell’atto”.

Pertanto, la Corte di Cassazione ritiene corretto l’operato dei giudici della Commissione tributaria regionale, in relazione alla tassazione del debito che la società venditrice aveva nei confronti della società acquirente, a causa della sua estinzione in funzione della cessione del debito.