L’usufrutto dell’azienda

Cristina Cherubini - Diritto societario

L'usufrutto di azienda consiste nella costituzione di un diritto reale di godimento sul complesso di beni organizzato dall'imprenditore. L'usufruttuario potrà così beneficiari dei frutti che ne conseguiranno.

L'usufrutto dell'azienda

L’istituto dell’usufrutto è disciplinato dal codice civile all’art. 2561 ove si incontrano gli obblighi riconosciuti in capo all’usufruttuario e il trattamento riservato al legame che intercorre tra esso, l’azienda e l’imprenditore che ne conserva la nuda proprietà.

Al fine di poter ben identificare l’istituto dell’usufrutto d’azienda è necessario comprendere come il legislatore ha regolato la conduzione dell’attività da parte dell’usufruttuario, la titolarità in capo all’imprenditore, la durata di tale rapporto e le conseguenze del suo eventuale scioglimento.

Partiamo con il dire che si tratta di una condizione che considera l’azienda come una “universitas rerum”, dal latino tradotto “cose composte”.

In altre parole, era la formula adoperata in diritto romano per intendere le cose materialmente composte, cioè quelle cose derivanti dall’artificiale riunione di più cose semplici.

Questo significato risiede nel fatto che l’azienda è il complesso di beni organizzati dall’imprenditore al fine di poter svolgere la propria attività, quindi l’’usufruttuario potrà utilizzare tale complesso per poterne ricavare dei frutti, per questo si parla di "cose già composte".

Usufrutto dell’azienda: come si forma e che durata ha

L’usufrutto d’azienda può avvenire secondo diverse modalità, quali:

  • per testamento;
  • per contratto;
  • tramite acquisizione mezzo di usucapione.

L’usufruttuario non acquisisce però la proprietà dell’azienda, e qualsiasi bene da esso aggiunto al complesso pre-esistente non potrà essere a lui restituito in caso di scioglimento del contratto in quanto entra direttamente in possesso del nudo proprietario, quindi dell’imprenditore.

Tale contratto può estinguersi per i seguenti motivi:

  • scadenza del termine;
  • prescrizione per uso non protratto;
  • riunione dell’usufrutto con la proprietà;
  • totale perimento del bene oggetto dell’usufrutto.

Così come previsto dall’art. 2561 del codice civile:

l’usufruttuario dell’azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue.”

Non può infatti apportare modifiche alla destinazione dell’azienda, e deve inoltre conservare l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte, pena lo scioglimento del contratto.

Gestione dell’usufrutto dell’azienda e responsabilità

L’usufrutto è un diritto reale di usare beni altrui acquisendone i frutti, ma rispettandone la destinazione economica.

Il diritto di godimento dell’azienda può essere attribuito dall’imprenditore ad una persona fisica o a un ente, seguendo una delle modalità sopra descritte.

In ogni caso a seguito del contratto l’usufruttuario acquisisce il diritto di godimento, nel rispetto della destinazione economica, di un complesso aziendale, nonché i poteri di gestione dello stesso, subentrando nei relativi rapporti e impegnandosi a non modificarne la destinazione e a conservarne l’integrità economico-tecnica.

L’usufruttuario deve però rispettare alcuni obblighi al fine di poter godere dei diritti derivanti dal contratto:

  • deve esercitare l’azienda sotto la ditta che la contraddistingue;
  • non può modificare la destinazione dell’azienda;
  • deve conservare l’efficienza dell’organizzazione, degli impianti e dei beni;
  • il sostenimento delle spese di gestione sia ordinarie che straordinarie sono a suo carico;
  • sarà responsabile dei debiti contratti durante il periodo di esistenza dell’usufrutto.

Il proprietario invece ha come obbligo quello di astenersi, per tutta la durata del contratto dell’usufrutto, dall’iniziare una nuova impresa che possa determinare una concorrenza dannosa. Vige difatti il divieto di fare concorrenza all’azienda data in usufrutto.

Il proprietario dovrà rispondere dei debiti aziendali preesistenti all’atto di costituzione, fino al momento in cui non si è creato l’usufrutto.

Per quanto riguarda i beni acquistati dall’usufruttuario essi entreranno a far parte del complesso aziendale e saranno quindi di proprietà dell’imprenditore ma, come previsto dall’art. 2561 del codice civile:

la differenza tra le consistenze d’inventario all’inizio e al termine dell’usufrutto sarà regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al termine dell’usufrutto.

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