Cessione d’azienda: quali conseguenze per l’imprenditore?

Carla Mele - Dichiarazioni e adempimenti

Cessione d'azienda: un'analisi completa degli aspetti normativi, fiscali e dichiarativi per l'imprenditore cedente.

Cessione d'azienda: quali conseguenze per l'imprenditore?

Cessione d’azienda: quali sono le conseguenze per l’imprenditore?

La cessione di un’azienda è un’operazione straordinaria attraverso cui l’imprenditore cede a terzi la sua attività imprenditoriale, o un ramo di essa, verso il pagamento un congruo prezzo di cessione.

Di seguito un’analisi completa di quali sono le norme, gli adempimenti fiscali e dichiarativi per l’imprenditore.

Cessione d’azienda: nozioni aziendali

Ai sensi dell’articolo 2555 del codice civile l’azienda rappresenta “un complesso organizzato di beni a disposizione dell’imprenditore per l’esercizio della sua impresa”.

Il primo passo da compiere per l’ imprenditore che vuole vendere la sua azienda, sarà quindi stimare il suo valore di mercato, che è rappresentato dalle consistenze iscritte nel suo Stato Patrimoniale sommate al c.d. avviamento commerciale ovvero il maggior valore attribuibile al complesso aziendale rispetto alla somma dei valori di mercato dei beni che lo compongono.

In altre parole possiamo dire che l’azienda che sta per essere ceduta è un complesso di beni materiali e immateriali, che opportunamente organizzati cioè collegati tra loro, creano un valore aggiunto.

L’avviamento è quindi inteso come capacità dell’azienda di produrre reddito che a sua volta dovrà essere stimato in sede di cessione.

Il valore delle risultanze patrimoniali dovrà essere evidenziato in bilancio straordinario di cessione redatto ai sensi dell’art. 2343 del codice civile con una perizia di un esperto.

Il cessionario dovrà rettificare le poste di bilancio ante cessione, quindi effettuare le scritture di fine esercizio (ammortamenti, ratei, risconti etc.) rapportate al momento dell’anno in cui ci si trova.

La plusvalenza di cessione data dalla differenza tra prezzo di cessione e valore contabile delle attività e delle passività rappresenta:

  • l’Utile di cessione per il venditore;
  • l’Avviamento nel bilancio di apertura dell’acquirente.

Cessione d’azienda: normativa civilistica

Definito il prezzo dell’azienda e trovato un acquirente, l’atto di cessione, secondo l’art. 2556 c.c., dovrà essere obbligatoriamente redatto per iscritto in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata.

L’atto così redatto sarà opponibile a terzi e dovrà essere iscritto al Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla stipula.

A seguito della stipula del contratto di cessione nascono una serie di obblighi sia in capo all’acquirente che al venditore.

  • Divieto di concorrenza: il venditore dovrà astenersi dall’intraprendere una nuova attività imprenditoriale che si ponga in concorrenza con l’azienda ceduta per oggetto o ubicazione (art. 2557 c.c.).
  • Successione nei contratti: il cessionario subentra automaticamente nei contratti dell’azienda ceduta che non siano però di carattere strettamente personale del venditore; il terzo contraente ha facoltà di recedere per giusta causa comunicando la sua decisione entro 3 mesi dalla cessione. Il recesso del terzo comporta l’obbligo di risarcimento da parte del cedente. (art. 2558 c.c.).
  • Debiti: il cedente risponde in solido con l’alienante dei debiti dell’azienda ceduta sorti anteriormente alla cessione purché siano iscritti in contabilità (art. 2560 c.c.); i contratti di lavoro continuano automaticamente dopo la cessione e le parti rispondono in solido per i debiti verso dipendenti non ancora pagati; per le violazioni tributarie relative all’anno di cessione e dei 2 precedenti alla data di cessione l’acquirente è responsabile in solido con l’alienante secondo l’art. 14 del D.lgs 472/1997.
  • Crediti: i crediti aziendale si ritengono automaticamente ceduti all’acquirente nel momento di registrazione dell’atto di cessione al Registro delle Imprese; il debitore che in buona fede ha pagato l’alienante è liberato dal suo debito.

Cessione d’azienda: aspetti fiscali

La plusvalenza realizzata dalla cessione a titolo oneroso di un’azienda rappresenta per il cedente un componente positivo di reddito ed è disciplinato ai sensi dell’art. 58 comma 1 del Tuir se si tratta di persona fisica o dall’art. 86 comma 2 del Tuir se si tratta di società di capitali.

Se il cedente è una persona fisica potrà optare per un regime di tassazione separata secondo le condizioni previste dall’art. 17 comma 1 del Tuir.

Ai fini fiscali la plusvalenza da cessione è determinata dalla differenza tra il prezzo realizzato al netto degli oneri accessori e il valore delle attività/passività opportunamente rettificati “pro rata temporis”.

Gli oneri accessori sono quelli strettamente legati alla vendita quali ad esempio l’imposta di registro del contratto, le spese notarili per la stesura dello stesso, le commissioni di intermediazione etc.

Se il cessionario è una società di capitali, la quale possedeva l’azienda ceduta da almeno 3 anni, ai fini Ires potrà :

  • scegliere di far concorrere integralmente la plusvalenza patrimoniale alla formazione del reddito dell’esercizio di competenza;
  • optare per la tassazione della plusvalenza in quote costanti in 5 anni; per rateizzare la tassazione della plusvalenza è necessario che la società presenti un reddito di impresa nel quale le quote della plusvalenza possano collocarsi.

L’opzione viene esercitata nella dichiarazione dei redditi Unico Sc relativa al periodo di imposta in cui le plusvalenze sono state realizzate, compilando l’ apposito prospetto delle “Plusvalenze e delle sopravvenienze attive”.

In tal caso occorre riportare la plusvalenza:

  • nel rigo RS 126 per l’importo complessivo;
  • nel rigo RS 127 per l’importo corrispondente alla quota annuale da tassare.

Contestualmente nel quadro Rf relativo alla determinazione del reddito di impresa avremo una:

  • variazione in aumento nel rigo RF7 per la quota annuale da tassare;
  • variazione in diminuzione nel rigo RF34 per l’intero importo della plusvalenza.

La plusvalenza non è imponibile ai fini Irap. Le cessioni d’azienda sono operazioni escluse dall’Iva ai sensi dell’art.2 comma 3 del D.p.r. 633/72 ma sono soggette a imposta di registro.

Per le persone fisiche si applicano le disposizioni dell’art. 58 comma 1 del Tuir che a sua volta rimanda alla possibilità di optare per un regime di tassazione separata delle plusvalenze secondo l’art. 17 comma 1 del Tuir.

Le persone fisiche che cedono aziende possedute da più di 5 anni e realizzano una plusvalenza, possono valutare la possibilità di tassarla in maniera separata, seguendo il metodo descritto dall’art. 21 comma 1 del Tuir cioè applicando all’ammontare conseguito l’aliquota corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del contribuente nel biennio precedente all’anno in cui la plusvalenza è stata realizzata.

Praticamente si dovrà calcolare il reddito netto medio degli ultimi due anni, applicare l’aliquota Irpef corrispondente e calcolare l’incidenza dell’imposta così calcolata sul reddito medio. Questa aliquota sarà quella applicata al reddito da plusvalenza.

Esempio:

Plusvalenza de cessione azienda realizzata nel 2017: € 6.000
Reddito anno 2016: € 25.000
Reddito anno 2015: € 15.000
Reddito medio annuo 2015/2016: (€25.000+€15.000)/2= €20.000
Irpef sul reddito medio: € 4800
23% di €15.000= € 3.450
27% di € 5.000= €1.350
Calcolo dell’incidenza media : (4800*100)/20000= 24%
Tassazione della plusvalenza: €6000*24%=€ 1.440

La plusvalenza da cessione di azienda per le persone fisiche va indicata nel quadro RM del modello Unico Pf, "Redditi soggetti a tassazione separata e imposta sostitutiva" nella Sezione II.

Occorre quindi versare al momento della cessione un acconto d’imposta del 20% dell’imponibile a titolo di imposta sostitutiva e versare la differenza, se esiste, a seguito di un’apposita comunicazione dell’Agenzia delle Entrate.