Relazione sulla gestione articolo 2428 codice civile: definizione e contenuto

Giuseppe Moschella - Società di capitali

Relazione sulla gestione: cos'è e qual è il suo contenuto? Ecco cosa prevede l'articolo 2428 del codice civile.

Relazione sulla gestione articolo 2428 codice civile: definizione e contenuto

La relazione sulla gestione è un documento molto importante che fa parte del sistema informativo di bilancio ed è obbligatorio per tutte le società, ad eccezione di quelle che redigono il bilancio in forma abbreviata.

La relazione contiene informazioni sull’attività svolta e sulle prospettive future della società, il documento serve a rendere conto dell’operato degli amministratori nel corso dell’esercizio.

La relazione sulla gestione non va approvata dall’assemblea, ed eventuali lacune non determinano la nullità della delibera di approvazione, possono tuttavia diventare causa di annullabilità se costituiscono vizi del procedimento di formazione del bilancio.

Relazione sulle gestione società che redigono il bilancio in forma ordinaria: il contenuto previsto dall’articolo 2428 del codice civile

In base al comma 1 dell’articolo 2428 del codice civile, il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente “un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente, della situazione della società e dell’andamento del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta”.

Per assolvere al compito dettato dal codice civile, nella relazione non si deve ripetere ciò che è stato già illustrato nel bilancio, ma si deve descrivere la collocazione della società nei mercati nei quali opera secondo una prospettiva dinamica.

Nella relazione troveranno collocazione secondo la dottrina aziendale, anche notizie e spiegazioni sulla capacità di autofinanziamento e sul fabbisogno finanziario della società.

Relativamente alle informazioni sull’andamento della gestione, tale l’obbligo deve essere adempiuto in relazione al passato, ma in una chiave prospettica fornendo una informazione per i vari settori in cui la società ha operato direttamente e tramite le sue controllate.

Con ciò in particolare per le controllate non significa riferire sull’andamento della gestione delle controllate, ma evidenziare l’andamento della gestione della controllante attraverso le sue controllate.

Le altre informazioni che devono essere date con particolare riferimento al comma 1, si riferiscono ai costi (del lavoro, delle materia prime dei servizi e degli oneri finanziari), ai ricavi (andamento dei volumi di vendita) e agli investimenti (immobilizzazioni acquisite). Pur non essendoci indicazioni precise, è verosimile che dovranno essere evitati dati eccessivi per quantità o inutili, o informazioni di dettaglio che non raggiungono l’obiettivo prefissato dal legislatore.

La relazione sulla gestione deve fornisce una analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società, dell’andamento e del risultato della gestione.

Gli amministratori devono illustrare in modo approfondito l’attività di gestione svolta nel corso dell’esercizio, e rappresentare con equilibrio come sono stati condotti gli affari sociali durante l’esercizio commentando le variazioni subite nelle principali poste di bilancio.

In aderenza ai criteri dettati dai principi contabili internazionali la relazione sulla gestione deve altresì descrivere i principali rischi (di mercato, di cambio, di interesse, di credito, ecc.) ed le incertezze (che riguardano i valori attivi e passivi di bilancio) cui la società è esposta.

La relazione andrà dunque a contenere un insieme di informazioni che consentono di valutare non solo l’andamento dell’attività dell’esercizio già chiuso, ma anche le prospettive di evoluzione futura grazie alla conoscenza analitica degli eventi che possono incidere sulla formazione del risultato degli esercizi futuri.

Relazione sulla gestione articolo 2428 comma 2 codice civile: i contenuti dell’analisi della società

Il comma 2 del articolo 2428 del codice civile precisa i contenuti dell’analisi (fedele, equilibrata ed esauriente) di cui al primo comma.

Testualmente viene previsto che: “L’analisi di cui al primo comma è coerente con l’entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell’andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all’attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti sull’ambiente e al personale. L’analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi".

Viene posto in primo luogo un obbligo di coerenza con l’entità e la complessità degli affari volendo significare che le informazioni che gli amministratori devono fornire, devono essere tanto più dettagliate possibili questa più sono rilevanti e complicate le operazioni compiute.

Per una corretta comprensione della situazione della società, dell’andamento degli affari e del risultato della gestione, nell’analisi potrebbe essere necessario utilizzare alcuni indicatori finanziari o indici di rendimento (ROE - rapporto tra reddito al netto delle imposte e patrimonio netto, ROI – rapporto tra reddito operativo e media dell’attivo patrimoniale meno partecipazioni e altri investimenti all’inizio e alla fine dell’esercizio, ROS – rapporto tra reddito operativo e ammontare delle vendite di beni e servizi) e non, relativi alla specifica attività della società ivi comprese le informazioni sull’ambiente, e sul personale.

Queste informazioni devono essere fornite con riferimenti diretti alle poste inserite nei documenti contabili.

Relazione sulla gestione articolo 2428 codice civile: le informazioni specifiche

Il comma 2 dell’articolo 2428 richiede dunque informazioni più specifiche, in particolare le informazioni sulle attività di ricerca e di sviluppo utili per conoscere le strategie dell’impresa e le sue prospettive di crescita, senza ripresentare la composizione della voce che è già stata indicata nella nota integrativa.

Le suddette informazioni dovranno essere in grado di evidenziare l’influenza che è stata prodotta sulla formazione del risultato di esercizio.

Altre notizie da indicare nella relazione si riferiscono alle azioni proprie e alle azioni o quote delle società controllanti possedute dalla società.

Sono queste indicazioni di tipo quantitativo (numero, valore nominale, quota capitale), dinamico (es. acquisti o alienazioni nel corso dell’esercizio) nonché riguardanti i motivi degli acquisti e delle alienazioni.

Gli amministratori devono illustrare anche i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, l’informazione in oggetto deve essere certa nella terminologia usata, nelle sedi e nei momenti in cui deve essere espressa, non basta la chiarezza, occorre una determinata qualità di chiarezza.

Verranno fornite anche notizie sulle prospettive future della società e viene messa in rilievo la funzione dell’informazione di budget da cui si deve leggere il futuro della società con riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.

Relazione sulla gestione articolo 2428 codice civile: informazione sui rapporti di gruppo

Nella relazione sulla gestione bisogna menzionare i rapporti di gruppo ovvero i rapporti con le imprese controllate, collegate, controllanti e con le imprese sottoposte al loro controllo.

Le indicazioni non devono essere generiche, tuttavia è pacifico che non si dovranno svelare notizie particolari sulla gestione del gruppo, in particolare l’obbligo può essere adempiuto con l’informazione sulle più importanti operazioni compiute nell’esercizio, il loro ammontare, le condizioni, e l’influenza sul risultato di esercizio.